Σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης με απορρόφηση
SΥΝ.KΑ – ΒΙΔΑΛΗΣ

ΣΧΕΔΙΟ ΣΥΜΒΑΣΗΣ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ ΜΕ ΑΠΟΡΡΟΦΗΣΗ
ΤΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡEΙΑΣ ΜΕ ΤΗΝ ΕΠΩΝΥΜΙΑ «ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΗ ΚΑΙ ΚΤΗΜΑΤΟΜΕΣΙΤΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΒΙΔΑΛΗΣ ΜΑΡΚΕΤ Α.Ε» ΑΠΟ ΤΟΝ ΥΦΙΣΤΑΜΕΝΟ ΑΣΤΙΚΟ ΣΥΝΕΤΑΙΡΙΣΜΟ ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΕΝΗΣ ΕΥΘΥΝΗΣ ΜΕ ΤΗΝ ΕΠΩΝΥΜΙΑ «ΠΡΟΜΗΘΕΥΤΙΚΟΣ ΚΑΙ ΚΑΤΑΝΑΛΩΤΙΚΟΣ ΣΥΝΕΤΑΙΡΙΣΜΟΣ ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΕΝΗΣ ΕΥΘΥΝΗΣ ΚΑΤΑΝΑΛΩΤΩΝ ΚΡΗΤΗΣ»

Στα Χανιά, την 13/5/2019 οι ανωτέρω συμβαλλόμενοι, σε εκτέλεση των με χρονολογία 10/5/2019 (η απορροφόμενη) και υπ’ αριθμόν 987/2-5-2019 (ο απορροφών) αποφάσεων των Διοικητικών τους Συμβουλίων, ήλθαν σε διαπραγματεύσεις για τη συγχώνευση με απορρόφηση της πρώτης από τον δεύτερο. Προς τούτο συντάσσουν το παρόν Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης κατά το άρθρο 7 του Ν.4601/2019 το οποίο αποτυπώνει τις ειδικότερες συμφωνίες των συμβαλλομένων μερών:

1. Στοιχεία συγχωνευόμενων Νομικών Προσώπων (εταιρικών μορφωμάτων):
α) Απορροφών αστικός συνεταιρισμός περιορισμένης ευθύνης:
Ο προμηθευτικός και καταναλωτικός συνεταιρισμός περιορισμένης ευθύνης, με την επωνυμία «ΠΡΟΜΗΘΕΥΤΙΚΟΣ ΚΑΙ ΚΑΤΑΝΑΛΩΤΙΚΟΣ ΣΥΝΕΤΑΙΡΙΣΜΟΣ ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΕΝΗΣ ΕΥΘΥΝΗΣ ΚΑΤΑΝΑΛΩΤΩΝ ΚΡΗΤΗΣ» και διακριτικό τίτλο «ΣΥΝ.ΚΑ ΚΡΗΤΗΣ Π.Ε» και «SYN.KA SUPERMARKETS», που εδρεύει στην περιοχή «Επισκοπή» της τοπικής κοινότητας Αγυιάς, της δημοτικής ενότητας Θερίσου, του Δήμου Χανίων, με Αριθμό Φορολογικού Μητρώου (Α.Φ.Μ.) 096070396, υπαγόμενου στη Δημόσια Οικονομική Υπηρεσία (Δ.Ο.Υ.) Χανίων, με αριθμό ΓΕΜΗ 074020358000.

β) Απορροφούμενη ανώνυμη εταιρεία
Η ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΗ ΚΑΙ ΚΤΗΜΑΤΟΜΕΣΙΤΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΒΙΔΑΛΗΣ ΜΑΡΚΕΤ Α.Ε» και τον διακριτικό τίτλο «ΒΙΔΑΛΗΣ ΜΑΡΚΕΤ Α.Ε.», που εδρεύει στην περιοχή «Επισκοπή» της τοπικής κοινότητας Αγυιάς, της δημοτικής ενότητας Θερίσου, του Δήμου Χανίων, με Αριθμό Φορολογικού Μητρώου (Α.Φ.Μ.) 094387459, υπαγόμενη στη Δημόσια Οικονομική Υπηρεσία (Δ.Ο.Υ.) Χανίων, με αριθμό ΓΕΜΗ 116474401000 και Α.Μ.ΑΕ 27746/01ΝΤ/Β/92//192 (05).

2. Η συγχώνευση δια απορροφήσεως κρίνεται ότι αποτελεί συμφέρον και των δύο εταιρικών μορφωμάτων, καθώς έχουν ταυτόσημο αντικείμενο, επιδιώκουν τους αυτούς σκοπούς και ο απορροφών αστικός συνεταιρισμός περιορισμένης ευθύνης είναι μέτοχος ποσοστού 100% του μετοχικού κεφαλαίου της απορροφημένης ανώνυμης εταιρείας, έτσι ώστε με τη συγχώνευση θα δημιουργηθούν οικονομίες κλίμακας και θα ισχυροποιηθεί η οικονομική θέση του συνεταιρισμού προς όφελος των συνεταίρων, του προσωπικού και των δύο εταιρικών μορφωμάτων και της τοπικής οικονομίας εν γένει.

3. Η συγχώνευση, με απορρόφηση της ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΗ ΚΑΙ ΚΤΗΜΑΤΟΜΕΣΙΤΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΒΙΔΑΛΗΣ ΜΑΡΚΕΤ Α.Ε» από τον υφιστάμενο αστικό συνεταιρισμό περιορισμένης ευθύνης με την επωνυμία «ΠΡΟΜΗΘΕΥΤΙΚΟΣ ΚΑΙ ΚΑΤΑΝΑΛΩΤΙΚΟΣ ΣΥΝΕΤΑΙΡΙΣΜΟΣ ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΕΝΗΣ ΕΥΘΥΝΗΣ ΚΑΤΑΝΑΛΩΤΩΝ ΚΡΗΤΗΣ», θα γίνει σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 6-21, 30 επ. και 47 επ. του Ν 4601/2019 των διατάξεων του Ν.1667/1986, του Ν.4172/2013 και του Ν.4548/2018, όπως ισχύουν.

4. Η απορρόφηση διενεργείται με την λογιστική ενοποίηση των περιουσιακών στοιχείων των υπό συγχώνευση εταιρικών μορφωμάτων, και, ειδικότερα, με εισφορά των στοιχείων ενεργητικού και παθητικού της απορροφούμενης στον απορροφώντα, όπως αυτά εμφανίζονται στον ισολογισμό μετασχηματισμού της 31ης Δεκεμβρίου 2018 της απορροφούμενης. Μετά τη συγχώνευση τα ανωτέρω στοιχεία θα μεταφερθούν ως στοιχεία ισολογισμού της απορροφούσας.

5. Η συγχώνευση θεωρείται συντελεσθείσα, σύμφωνα με το άρθρο 18 παρ.1 του Ν. 4601/2019, από την ημέρα καταχώρισης στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο, σύμφωνα με την υποπερίπτωση αα’ της περίπτωσης α’ της παρ. 1 του άρθρου 16 του Ν. 3419/2005 ως προς τον απορροφόντα αστικό συνεταιρισμό, ακόμα και πριν από τη διαγραφή από το Γενικό Εμπορικό Μητρώο της απορροφούμενης εταιρείας, της σύμβασης συγχώνευσης, των αποφάσεων των γενικών συνελεύσεων των μετόχων/συνέταιρων εκάστου εταιρικού μορφώματος και της απόφασης της αρμόδιας αρχής, που εγκρίνει τη συγχώνευση, χωρίς να θίγονται οι λοιπές διατυπώσεις δημοσιότητας που προβλέπονται από το Ν.1667/1986 για τους αστικούς συνεταιρισμούς.
Από την ημερομηνία καταχώρησης στο Γ.Ε.Μ.Η., σύμφωνα με τα ανωτέρω, επέρχονται αυτοδίκαια και ταυτόχρονα μεταξύ του απορροφούντος αστικού συνεταιρισμού και της απορροφούμενης ανώνυμης εταιρείας, τα αποτελέσματα που προβλέπονται στη διάταξη του άρθρου 18 παρ. 2 του Ν.4601/2019. Η απορροφούμενη εταιρεία θα λυθεί χωρίς να επακολουθήσει εκκαθάριση, ενώ ο απορροφών θα υποκατασταθεί στο σύνολο των δικαιωμάτων και υποχρεώσεων της απορροφούμενης, περιλαμβανομένων τυχόν διοικητικών αδειών εκδοθεισών υπέρ της απορροφούμενης, εξομοιούμενος ο απορροφών με καθολικό διάδοχο της απορροφούμενης. Πιο αναλυτικά:
Η απορροφούμενη θα μεταβιβάσει το σύνολο της περιουσίας της (ενεργητικό και παθητικό) στον απορροφώντα με βάση την περιουσιακή της κατάσταση η οποία αποτυπώνεται στον Ισολογισμό Μετασχηματισμού με ημερομηνία 31.12.2018 και όπως αυτή θα έχει διαμορφωθεί μέχρι τη νόμιμη τελείωση της συγχώνευσης. Επίσης, η απορροφούμενη θα μεταβιβάσει στον απορροφώντα κάθε άλλο δικαίωμα, άυλο αγαθό, αξίωση ή άλλο περιουσιακό στοιχείο και αν ακόμα δεν κατονομάζεται ειδικά, ούτε περιγράφεται στη σύμβαση συγχώνευσης με ακρίβεια, είτε από παράλειψη είτε από παραδρομή, τις πάσης φύσης άδειες που έχουν χορηγηθεί από τις αρχές, καθώς και τα δικαιώματα ή τις έννομες σχέσεις που προκύπτουν από οποιαδήποτε άλλη σχετική σύμβαση ή δικαιοπραξία και τα οποία όλα, από την ολοκλήρωση της συγχώνευσης, περιέρχονται κατά πλήρη κυριότητα στον απορροφώντα Αστικό Συνεταιρισμό.
Από την ημέρα της συγχώνευσης, ο απορροφών υποκαθίσταται αυτοδίκαια, πλήρως και χωρίς καμία άλλη διατύπωση στα δικαιώματα, έννομες σχέσεις και στις υποχρεώσεις της απορροφούμενης και η μεταβίβαση αυτή εξομοιώνεται με καθολική διαδοχή οι δε τυχόν δίκες της απορροφούμενης θα συνεχίζονται από τον απορροφώντα χωρίς καμία άλλη διατύπωση μη επερχόμενης βίαιης διακοπής τους σαν αποτέλεσμα της συγχώνευσης.
Με την ολοκλήρωση της συγχώνευσης, η απορροφούμενη θεωρείται αυτοδικαίως λυμένη, εξαφανιζόμενης της νομικής της προσωπικότητας χωρίς να είναι απαραίτητη η εκκαθάρισή της ο δε απορροφών θα καταστεί αποκλειστικός κύριος, νομέας, κάτοχος και δικαιούχος κάθε περιουσιακού στοιχείου της απορροφούμενης.

6. Το μετοχικό κεφάλαιο του απορροφώντος αστικού συνεταιρισμού περιορισμένης ευθύνης ανέρχεται, στις 31/12/2018, στο ποσό των δυο εκατομμυρίων πεντακοσίων σαράντα πέντε χιλιάδων επτακοσίων εβδομήντα έξι ευρώ (2.545.776,00 €) και διαιρείται σε 5893  μερίδες ονομαστικής αξίας 432,00 € η κάθε μία.
Το μετοχικό κεφάλαιο, ο αριθμός των μετοχών και η ονομαστική αξία των μετοχών της απορροφούμενης εταιρείας ανέρχεται στο ποσό των εννιακοσίων εξήντα εννέα χιλιάδων επτακοσίων ένδεκα ευρώ (969.711,00 €) και διαιρείται σε 323.237 ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας 3,00€ εκάστης.

Ο απορροφών αστικός συνεταιρισμός περιορισμένης ευθύνης κατέχει το σύνολο (100%) των μετοχών της απορροφούμενης εταιρείας και ως εκ τούτου κατά την απορρόφηση αυτής δεν θα επέλθει αύξηση του μετοχικού της κεφαλαίου, δεν θα εκδοθούν νέες συνεταιριστικές μερίδες, ούτε θα προβλεφθεί σχέση ανταλλαγής, οι δε μετοχές της απορροφούμενης εταιρείας θα καταργηθούν (ακυρωθούν), λόγω σύγχυσης.

7. Από την 1-1-2019 (επόμενη της ημερομηνίας συντάξεως του Ισολογισμού Μετασχηματισμού) και εφεξής, όλες οι πράξεις της απορροφούμενης εταιρείας θεωρούνται, από λογιστική και φορολογική άποψη, ότι γίνονται για λογαριασμό της απορροφώσας εταιρείας, τα δε οικονομικά αποτελέσματα της απορροφούμενης εταιρείας, που θα προκύψουν από την ημερομηνία αυτή μέχρι της ημερομηνίας ολοκλήρωσης της συγχώνευσης, θα θεωρούνται ως αποτελέσματα της απορροφώσας.

8. Γίνεται μνεία ότι στην απορροφούμενη εταιρεία «ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΗ ΚΑΙ ΚΤΗΜΑΤΟΜΕΣΙΤΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΒΙΔΑΛΗΣ ΜΑΡΚΕΤ Α.Ε» δεν υφίστανται μέτοχοι που να έχουν ειδικά δικαιώματα, ούτε κάτοχοι άλλων τίτλων, πλην μετοχών. Επίσης γίνεται μνεία ότι στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και στους τακτικούς ελεγκτές των συγχωνευόμενων εταιρειών δεν προβλέπονται ιδιαίτερα πλεονεκτήματα από τα καταστατικά τους ή από αποφάσεις των Γενικών συνελεύσεων αυτών, ούτε παρέχονται τέτοια πλεονεκτήματα από την παρούσα συγχώνευση.

9. Το Διοικητικό Συμβούλιο κάθε μιας από τα συγχωνευόμενα εταιρικά μορφώματα υπόσχεται και υποχρεούται να συγκαλέσει Γενική Συνέλευση των μετόχων/συνεταίρων τους, στην οποία θα εισηγηθεί την έγκριση και υλοποίηση της παρούσας σύμβασης και την παροχή αρμοδιότητας και εξουσιοδότησης για τη σύνταξη της σχετικής συμβολαιογραφικής πράξης. Οι συγχωνευόμενες εταιρεία/συνεταιρισμός από κοινού αποφάσισαν να ορίσουν ως ανεξάρτητο εμπειρογνώμονα τον κ Σταμίρη Διονύσιο του Ιωάννη για την εξέταση του παρόντος σχεδίου συγχώνευσης και προκειμένου να συντάξει γραπτή έκθεση, προς τις γενικές συνελεύσεις των μετόχων/συνεταίρων τους, σύμφωνα με τη διάταξη του άρθρου 10 του Ν. 4601/2019.

10. Διευκρινίζεται ότι η παρούσα συμφωνία τελεί υπό την αίρεση της εγκρίσεώς της από την γενική συνέλευση των μετόχων/συνεταίρων της κάθε μιας από τις συγχωνευόμενες εταιρείες.

11. Όλοι οι όροι του παρόντος Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης συμφωνήθηκαν από τα συμβαλλόμενα μέρη, σύμφωνα με ειδικές αποφάσεις των Διοικητικών Συμβουλίων των συμβαλλομένων εταιρειών.

Προς πιστοποίηση των ανωτέρω συντάχθηκε το παρόν Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης με απορρόφηση της ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΗ ΚΑΙ ΚΤΗΜΑΤΟΜΕΣΙΤΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΒΙΔΑΛΗΣ ΜΑΡΚΕΤ Α.Ε» από τον υφιστάμενο αστικό συνεταιρισμό περιορισμένης ευθύνης με την επωνυμία «ΠΡΟΜΗΘΕΥΤΙΚΟΣ ΚΑΙ ΚΑΤΑΝΑΛΩΤΙΚΟΣ ΣΥΝΕΤΑΙΡΙΣΜΟΣ ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΕΝΗΣ ΕΥΘΥΝΗΣ ΚΑΤΑΝΑΛΩΤΩΝ ΚΡΗΤΗΣ», και υπογράφεται νομίμως από τους κατά νόμο εξουσιοδοτημένους εκπροσώπους των Διοικητικών Συμβουλίων των συμβαλλόμενων (Συγχωνευόμενων) εταιρικών μορφωμάτων.

Για το Διοικητικό Συμβούλιο της Απορροφούμενης ανώνυμης εταιρείας
Ο Αντιπρόεδρος και Δ/νων Σύμβουλος

Για το Διοικητικό Συμβούλιο του Απορροφώντας Συνεταιρισμού Π.Ε
Ο Πρόεδρος